Lancement d’une Offre Publique d’Achat Conviviale
Le 2 décembre 2024, à Lyon, a été officiellement lancée une offre publique d’achat amicale orchestrée par Bridgepoint, en collaboration avec General Atlantic et les dirigeants actionnaires, visant les titres de l’entreprise Esker. L’initiateur prend en charge les coûts de courtage, avec une limite fixée à 0,3% hors taxes du montant de l’ordre, avec un plafond de 100 € TTC par dossier.
Un Appui Unanime du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance d’Esker a unanimement jugé que l’Offre est bénéfique pour les intérêts d’Esker, de ses actionnaires et de ses employés. Il a donc recommandé aux actionnaires de présenter leurs actions dans le cadre de cette Offre. Un expert indépendant a confirmé que les conditions financières proposées par l’Offre sont justes pour les actionnaires.
Des Primes Attractives pour les Actionnaires
Le prix d’achat de 262 € par action représente une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action au 8 août 2024, date précédant les annonces d’une éventuelle transaction. De plus, les primes sont de 37,2%, 43,6% et 62,4% respectivement, sur les cours moyens pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois précédant cette date.
Conformité et Informations Réglementaires
Le 22 novembre 2024, l’offre publique d’achat initiée par l’Initiateur et visant les actions d’Esker a été jugée conforme par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui a accordé son visa à la note d’information de l’Initiateur sous le numéro 24-495 et à celle de réponse d’Esker sous le numéro 24-496. Le 28 novembre 2024, des documents fournissant des « autres informations » sur les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, ont été mis à la disposition du public.
Ces documents sont disponibles sur les sites internet d’Esker, de Bridgepoint et de l’AMF. Le 29 novembre 2024, l’AMF a publié un avis d’ouverture de l’Offre. Toutes les autorisations réglementaires nécessaires ont été obtenues, et l’Offre sera ouverte du 2 décembre 2024 au 9 janvier 2025.
Un Prix Attractif de 262 € par Action
Le prix de l’Offre, à 262 € par action, évalue la totalité du capital d’Esker à environ 1,62 milliard d’euros sur une base entièrement diluée. Cette offre reflète une prime de 30,1% par rapport au cours non affecté de l’action de 201,40 € à la date du 8 août 2024, avec des primes supplémentaires sur les cours moyens pondérés en fonction du volume sur 3, 6 et 12 mois précédents.
Recommandation du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance d’Esker a mis en place un comité ad hoc composé de trois membres indépendants : Mme Marie-Claude Bernal, M. Jean-Pierre Lac et Mme Nicole Pelletier Perez. Après consultation, le Conseil a désigné Finexsi, représenté par M. Christophe Lambert, comme expert indépendant pour préparer une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.
Ce comité a encadré les travaux de l’expert indépendant et a formulé ses recommandations au Conseil de surveillance en tenant compte du rapport de l’expert. L’expert indépendant a jugé que les conditions financières de l’Offre sont justes pour les actionnaires.
Appui des Dirigeants et Actionnaires Principaux
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire d’Esker, M. Emmanuel Olivier, membre du Directoire, et M. Jean-Jacques Bérard, Vice-président en recherche et développement, détenant 10,6% du capital, continueront de soutenir Esker en apportant une partie de leurs actions à Boréal Topco, en échange d’actions de cette dernière, selon l’accord d’investissement établi le 19 septembre 2024 avec Bridgepoint et General Atlantic, sous réserve du succès de l’Offre. Le reste de leur participation sera soumis à l’Offre.
Les membres du Conseil de surveillance détenant des actions Esker ont confirmé qu’ils apporteraient l’ensemble de leurs actions à l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Conditions de l’Offre
Outre le seuil d’échec obligatoire de 50% prévu par l’article 231-9, I, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre est également soumise à un seuil de renonciation permettant à l’Initiateur de se retirer si, à l’issue de l’Offre, il ne détient pas plus de 60% du capital et des droits de vote d’Esker sur une base diluée.
Si toutes les conditions légales sont respectées à la fin de l’Offre, l’Initiateur demandera la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.
Modalités d’Apport à l’Offre
Les actionnaires au porteur ou au nominatif administré doivent contacter leur intermédiaire financier pour un formulaire de réponse à l’Offre. Les intermédiaires financiers peuvent aussi accepter des ordres via Internet ou par téléphone. Les actionnaires au nominatif pur recevront un formulaire de réponse d’Uptevia, gestionnaire de ces actions, à retourner par email ou par téléphone.
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur couvrira les frais de courtage et la TVA associée en cas de succès, jusqu’à 0,3% hors taxes du montant de l’ordre, avec un maximum de 100 € TTC par dossier.
Pour toute question, un numéro vert est disponible pour les actionnaires d’Esker pendant l’Offre : depuis la France, 08 05 08 05 98, et depuis l’étranger, +33 8 05 08 05 98. D.F. King Ltd agit comme agent d’information pour les actionnaires institutionnels.
A Propos d’Esker
Esker est une plateforme phare pilotée par l’intelligence artificielle pour la numérisation des services financiers, d’achat et de service client. Les solutions Source-to-Pay et Order-to-Cash d’Esker s’appuient sur des technologies d’automatisation de pointe.
Esker est présente en Amérique du Nord, Amérique Latine, Europe, et Asie-Pacifique, avec son siège social à Lyon, France et aux États-Unis à Madison, Wisconsin. Cotée sur Euronext Growth à Paris, la société a réalisé 178,6 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2023, dont plus des deux tiers à l’international.
A Propos de Bridgepoint
Coté à Londres, Bridgepoint est un gestionnaire d’actifs alternatifs de premier plan, spécialisé dans le Private Equity, les infrastructures et le crédit privé. Avec plus de 67 milliards d’euros d’actifs sous gestion, il investit dans des entreprises de croissance résilientes en Europe, Amérique du Nord et Asie.
Présent en France depuis plus de 35 ans, Bridgepoint a une longue histoire de transactions marquantes dans le secteur technologique, notamment avec Cast, Sinari, Brevo, Kyriba, Calypso, eFront, et plus récemment LumApps. Bridgepoint a aussi repris récemment l’activité Services de Nexity Group.
A Propos de General Atlantic
General Atlantic est un investisseur mondial axé sur la croissance, avec plus de quatre décennies d’expérience en soutien stratégique à plus de 520 entreprises. Fondée en 1980, la société continue d’être un partenaire pour les fondateurs cherchant à créer de la valeur à long terme.
Avec environ 100 milliards de dollars d’actifs gérés, General Atlantic opère dans 20 pays et cinq régions, offrant expertise sectorielle et plateforme d’investissement diversifiée couvrant Growth Equity, Credit, Climate et Sustainable Infrastructure.
Avertissement
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Toute décision sur l’Offre doit se fonder exclusivement sur les informations contenues dans la documentation d’Offre. La diffusion de ce communiqué peut faire l’objet de restrictions dans certains pays. L’Offre est ouverte aux États-Unis selon l’U.S. Securities Exchange Act of 1934, avec des exemptions spécifiques.